Ogólne Warunki Współpracy (OWW)

I.  Postanowienia ogólne

1. Niniejsze Ogólne Warunki Współpracy obowiązują jako wyłączne zasady współpracy handlowej pomiędzy Net Complex sp. z o.o. z siedzibą w Bielsku-Białej ul. Wita Stwosza 5, 43-300 Bielsko-Biała, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000638200 (zwaną poniżej: „Net Complex“) i usługobiorcami  i zleceniodawcami prowadzącymi działalność gospodarczą (zwanymi łącznie poniżej: „Klientem“), lub jako uzupełnienie innych osobno zawartych szczególnych postanowień umownych. Inne warunki, w szczególności wzorce umowne stosowane przez Klienta, nie będą uwzględniane przy współpracy z Net Complex, za wyjątkiem wyraźnego, wcześniejszego pisemnego zatwierdzenia ich zastosowania przez Net Complex.

2. Ogólne warunki współpracy obowiązują w swojej aktualnej wersji również w stosunku do wszystkich przyszłych umów między Net Complex i Klientem bez konieczności każdorazowego powoływania się na nie przez Net Complex. Aktualna wersja Ogólnych Warunków Zakupów jest zawsze dostępna pod adresem: www.netcomplex.pl.

3. Ogólne warunki współpracy nie obejmują stosunków prawnych zawiązywanych przez Net Complex z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej lub dla których zawarcie umowy nie ma związku z prowadzoną działalnością gospodarczą lub zawodową. 

II.  Zawarcie umowy

1. Współpraca między Net Complex a Klientem jest zawierana na podstawie przyjęcia przez Klienta oferty Net Complex w co najmniej dokumentowej formie (np. e-mail). Zamówienia ustne czy telefoniczne nie są wiążące i wymagają potwierdzenia w co najmniej dokumentowej formie (np. e-mail) przez umocowanego przedstawiciela Net Complex.

2. Klient ma obowiązek zwrócić uwagę Net Complex na oczywiste błędy w ofercie (np. omyłki pisarskie, bądź błędy w obliczeniach), co nie będzie uznawane za kontrofertę. W innym przypadku umowa jest traktowana jako zawarta bez tych błędów.

3. Do momentu wpłynięcia potwierdzenia przyjęcia oferty przez Klienta, Net Complex ma prawo do jednostronnego odwołania oferty, bez konieczności uiszczenia w tym zakresie jakichkolwiek dodatkowych opłat.  

4. Net Complex ma prawo do jednostronnej zmiany terminu realizacji umowy poprzez skierowanie co najmniej elektronicznej informacji do Klienta, przynajmniej na 3 dni przez uzgodnionym terminem wykonania Umowy.

III.  Wykonanie umowy

1. Zamówione usługi lub produkty Net Complex dostarczy w terminie określonym w ofercie. Miarodajnymi w kwestii zachowania ustalonych terminów jest data dostarczenia produktu lub wykonania usługi do miejsca wskazanego przez Klienta bądź wykonanie usługi w całości, potwierdzone sporządzonym przez Net Complex protokołem odbioru.  

2. Klient powinien niezwłocznie zgłosić Net Complex wszelkie trudności, które uniemożliwiają lub istotnie utrudniają dostarczenie produktu lub świadczenie usług (dalej jako: „Przedmiot Umowy”) przez Net Complex z określeniem przyczyny i przewidywanego opóźnienia. Niezgłoszenie przez Klienta niezwłocznie istotnych okoliczności, które wypływają na jakość Przedmiotu Umowy, bądź które uniemożliwiają wykonanie Umowy przez Net Complex, wyłącza odpowiedzialność Net Complex za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.  

3. Podstawą jakichkolwiek roszczeń ze strony Klienta względem Net Complex mogą być tylko takie zdarzenia lub okoliczności, o których Klient powiadomił wcześniej Net Complex w co najmniej w dokumentowej formie (np. e-mail), a także w czasie wykonywania przez Net Complex usługi lub niezwłocznie (tj. nie później niż w ciągu 24 godzin) po dostarczeniu Przedmiotu Umowy.

4. Dostarczenie przez Net Complex dodatkowych produktów lub wykonanie usług, które nie zostały przedstawione w zaakceptowanej ofercie jest możliwe jedynie za uprzednią zgodą Net Complex i muszą być one w sposób szczególny oznaczone jako usługi dodatkowe, objęte dodatkowym wynagrodzeniem.

5. Dokumentem potwierdzającym każdorazowo wykonanie przez Net Complex Przedmiotu Umowy w zakresie dostarczanego sprzętu lub świadczonych usług, za wyjątkiem udzielanych licencji lub subskrypcji, jest protokół odbioru, sporządzany według wzoru Net Complex. Z chwilą podpisania protokołu odbioru Klient potwierdza kompletność Przedmiotu Umowy, jeśli w treści protokołu Klient nie zamieści stosownych zastrzeżeń co do dostarczonego produktu lub wykonanej usługi.

6. Jeśli dla Przedmiotu Umowy ustalono konieczność wystawienia dodatkowych certyfikatów, licencji innych dokumentów, to stanowią one istotną cześć składową Przedmiotu Umowy i należy je odebrać z Net Complex najpóźniej z chwilą dostarczenia Przedmiotu Umowy, potwierdzonych sporządzonym protokołem odbioru, lecz nie później, niż z chwilą dostarczenia przez Net Complex faktury VAT. Net Complex nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek dodatkowe oświadczenia lub deklaracje towarzyszące oferowanym produktom lub usługom, oferowanych przez Net Complex, które zostały złożone przez producenta oferowanych przez Net Complex produktów.

7. Dostawa towaru do Klienta odbywa się bezwarunkowo i bez względu na zapłatę ceny za produkt lub wynagrodzenia za wykonane usługi, przy czym Net Complex pozostaje właścicielem dostarczonych produktów lub praw wynikających z świadczonych usług do momentu zapłaty przez Klienta całości ceny za produkt lub wynagrodzenia za świadczone usługi (zastrzeżenie prawa własności).

8. Net Complex jest uprawiony do posłużenia się przy wykonywaniu Przedmiotu Umowy współpracownikami, w tym zleceniobiorcami lub innymi osobami, ze skutkiem wykonania dostawy produktu lub wykonania umowy dla Net Complex.

9. Jeśli przy wykonaniu Przedmiotu Umowy przez Net Complex, zostaną zaangażowani pracownicy lub współpracownicy Klienta lub osoby trzecie, na wyraźne życzenie Klienta, wówczas Klient zobowiąże ich do zachowania w poufności wszelkich informacji związanych z współpracą z Net Complex. To samo odnosi się do pozyskanych we współpracy z Net Complex informacji na temat khow how wykorzystywanego przez Net Complex, jak również wszelkich innych danych oraz informacji udostępnionych przez Net Complex mających wartość gospodarczą, a wobec których Net Complex podjął działania zmierzające do zachowania ich w poufności (tajemnice przedsiębiorstwa Net Complex).

IV.  Ceny i płatności 

1. Ceny zawarte w zaakceptowanej przez Klienta ofercie są cenami stałymi. Cena zawiera koszty pośrednie, przeprowadzonych testów, jak również inne koszty uzgodnione między Stronami. Podatek VAT należy wyszczególnić w osobnej pozycji.

2. Zapłata następuje, jeśli nie ustalono inaczej, w ciągu 7 dni od daty dostarczenia Klientowi faktury VAT. Datą zapłaty należności Net Complex jest dzień uznania rachunku bankowego Net Complex.

3. W przypadku opóźnienia w płatności należności Net Complex przez Klienta, Net Complex będzie uprawniony do naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, począwszy od dnia następującego po terminie płatności należności, który wskazany został w fakturze VAT. 

4. Klient nie jest uprawniony do dokonana potrącenia swoich należności z należnościami Net Complex ani też dokonania ich cesji na rzecz podmiotu trzeciego.

V.  Zapewnienie jakości przez Klienta

1. Klient w czasie współpracy z Net Complex jest zobowiązany zapewnić najwyższą jakość własnej infrastruktury informatycznej i organizacji przedsiębiorstwa, w tym występujących w nim procesów. W szczególności Klient jest zobowiązany do zapewnienia infrastruktury w sposób bezpieczny i stabilny pod kątem ciągłości funkcjonowania i dostępności, przez cały okres świadczonych usług. 

2. Zaniedbania Klienta w zakresie obowiązku przewidzianego w pkt. 1 nie będą traktowane za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy przez Net Complex, a w przypadku wystąpienia zaniedbań o których mowa w ust. 1, Net Complex będzie zwolniony z wszelkiej odpowiedzialności. 

3. Bez uprzedniej, pisemnej zgody Net Complex, Klient nie jest uprawniony do udostępniania dostarczonych produktów lub efektu wykonanych usług podmiotom trzecim.

VI.  Gwarancja 

1. Net Complex wraz z dostarczonymi produktami, w zależności od potrzeb i wyboru Klienta, dostarcza produkty, co do których ich producent, dystrybutor lub wytwórca udziela gwarancji. 

2. Jeśli nie uzgodniono inaczej, Net Complex nie ponosi odpowiedzialności na podstawie udzielonej przez producenta dostarczanego asortymentu gwarancji.

VII.  Odpowiedzialność / ubezpieczenie 

1. Net Complex ponosi odpowiedzialność względem Klienta za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy tylko w przypadku winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa Net Complex i wyłącznie w zakresie ściśle określnego zdarzenia, z którego szkoda wynikła oraz do kwoty wartości realizowanego zamówienia.

VIII.  Siła wyższa

1. Za Siłę Wyższą uznaje się wszelkie zdarzenia obiektywnie nieprzewidywalne, nieuniknione i nadzwyczajne, w tym w szczególności, katastrofy naturalne (np. powodzie, trzęsienia ziemi, huragany), pożary, wybuchy, epidemie, rozruchy społeczne, niedobory surowców, energii i siły roboczej, spadek wartości pieniądza, nagły wzrost i wysoki poziom inflacji, ograniczenia oraz przerwy w dostawach energii lub surowców umożliwiających funkcjonowanie, które wprowadzone przez uprawnione organy, jak również istotne braki na rynku tych surowców, stan wojenny, stan wyjątkowy, stan klęski żywiołowej oraz działania władz publicznych – których to zdarzeń wystąpienia nie można było przewidzieć w czasie nawiązania współpracy, a które co najmniej znacząco utrudniają albo uniemożliwiają wykonywanie działalności.

2. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej Net Complex jest zwolniony z jakiejkolwiek odpowiedzialności w przypadku opóźnień lub niemożności dostarczenia produktu lub wykonania usług w całości, bądź w części. W przypadku wystąpienia Siły Wyższej zarówno Net Complex jak i Klient zobowiązują się poinformować drugą Stronę niezwłocznie o jej wystąpieniu.

IX.  Prawa własności intelektualnej

1. Net Complex gwarantuje, że jeśli nie zastrzeżono inaczej, dostarczone Produkty lub wykonane usługi są wolne od praw osób trzecich, w tym praw osób trzecich w zakresie własności intelektualnej, za wyjątkiem sytuacji, gdy z istoty oferowanego produktu lub usługi wynika, że obejmują prawa autorskie osób trzecich np. licencje.

2. W przypadku, jeżeli przedmiotem umowy jest sprzedaż oprogramowania, to Klienta obowiązują warunki udzielonej przez producenta licencji, której treść zostanie mu udostępniona wraz z dostawą przedmiotu umowy.

3. Zapłata wynagrodzenia na rzecz Net Complex w żadnym zakresie nie przenosi autorskich praw majątkowych i osobistych do przedmiotu umowy, o ile szczególne warunki umowy nie stanowią inaczej. 

4. Klient zobowiązuje się nie udostępniać Przedmiotu Umowy stronom trzecim, nie korzystać z Przedmiotu Umowy w celu tworzenia produktów konkurencyjnych do tych ofertowanych przez Net Complex oraz nie udzielać jakichkolwiek licencji do Przedmiotu Umowy stronom trzecim.

X.  Akcesoria dodatkowe

1. Jeżeli Net Complex udostępnia Klientowi dokumenty projektowe, wyniki audytów infrastruktury lub informacje w związku z wykonaniem Przedmiotu Umowy usługi lub są one wykonywane w związku z Przedmiotem Umowy na koszt Net Complex (zwane dalej: „Akcesoriami”), to Net Complex zastrzega sobie w odniesieniu do nich prawo do własności i ochrony własności intelektualnej.  

2. Akcesoria wykonane przez Net Complex mogą być używane wyłącznie w celu dostaw czy usług dla Net Complex. Zmiana, zmieszanie lub połączenie akcesoriów w związku z dostawą czy usługą może być wykonane przez dostawcę wyłącznie dla Net Complex.

3. Klient ma obowiązek oznaczenia Akcesoriów z Net Complex i ubezpieczenia ich na własny koszt na wartość zakupu. Klient odstępuje na rzecz Net Complex od prawa roszczenia odszkodowania z tego ubezpieczenia, a Net Complex niniejszym przyjmuje cesję.

4. Klient jest zobowiązany do terminowego przeprowadzania lub zlecania na swój koszt koniecznych napraw, konserwacji i inspekcji Akcesoriów w szczególności w odniesieniu do narzędzi produkcyjnych. W przypadku spadku wartości czy utraty dostawca ponosi koszt wymiany akcesoriów, chyba że spadek wartości czy utrata nie nastąpiły z winy dostawcy. 

5. Kopiowanie akcesoriów, w szczególności dokumentów jest dozwolone wyłącznie za wyraźną pisemną zgodą Net Complex.

6. Klient nie może udostępniać Akcesoriów Net Complex osobom trzecim bez uprzedniej wyraźnej zgody Net Complex. 

7. Wszelkie akcesoria i ewentualnie istniejące kopie należy zwrócić do Net Complex po odrzuceniu czy zrealizowaniu zamówienia.

XI.  Poufność

1. Klient, z zastrzeżeniem postanowień zawartych w pkt. III ppt.9 zobowiązuje się do poufnego traktowania wszelkich aspektów współpracy, w szczególności udostępnionych dokumentów i informacji. Poufnie będzie traktował wszystkie niejawne szczegóły handlowe i techniczne, które poznał w ramach współpracy. Tajemnicą przedsiębiorstwa Net Complex nie są objęte jedynie informacje i aspekty współpracy, które w momencie udostępnienia były jednocześnie podane do publicznej wiadomości lub informacje i aspekty współpracy, które niewątpliwie były znane dostawcy przed ich udostępnieniem przez Net Complex.

2. Dokumenty i informacje Net Complex mogą być udostępnione jedynie osobom działającym na zlecenie Net Complex. Klient dba również o przestrzeganie zasad dot. poufności danych Net Complex przez swoich pracowników.

3. Klient nie może przekazywać osobom trzecim dokumentacji i informacji Net Complex bez uprzedniej wyraźnej zgody Net Complex.

4. Klient jest zobowiązany do zachowania poufności również po zakończeniu współpracy z Net Complex.

XII.  Pozostałe 

1. Miejscem wykonania wszelkich dostaw i usług dostawcy jak również miejscem wykonania i płatności za wszelkie usługi Net Complex jest siedziba Net Complex.

2. Dla transakcji wynikających z niniejszej umowy ma zastosowanie prawo polskie z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach dotyczących międzynarodowego zakupu towarów (CISG).

3. Wyłącznym miejscem rozstrzygania sporów wynikających z dostaw i usług dostawcy na rzecz Net Complex jest sąd właściwy dla siedziby danego zakładu Net Complex, chyba że kodeks postępowania cywilnego określa właściwość wyłączną. Net Complex jest jednak uprawniona również do wniesienia powództwa w innym sądzie w ramach dopuszczalnych przez Kodeks postępowania cywilnego.  

4. Jeśli poszczególne zapisy ogólnych warunków współpracy są lub staną się nieskuteczne czy zawierają lukę, to pozostałe postanowienia pozostają nienaruszone. Strony zobowiązują się do zastąpienia nieskutecznej bądź niekompletnej regulacji, nową odpowiadającą przepisom ustawowym i najbliższą celowi gospodarczemu.